Правила оформления конвертируемого займа

Договор конвертируемого займа — документ, благодаря которому владелец бизнеса может обрести долгожданное финансирование своей бизнес-идеи, стартапа , а кредитор ‒ впоследствии получить процент в компании в случае наступления ряда условий либо по истечении срока, фиксированного договором. Преимуществом такого займа для инвестора можно считать его право выбора: он может запросить возврат займа в случае малой успешности стартап-идеи, либо конвертировать инвестированные им средства в долю в предприятии, если бизнес будет иметь успех.

Важные условия процедуры

На этапе, предваряющем заключение сделки, важно получить соответствующее решение генерального собрания АО или ООО. При этом решение о реализации займа должно быть принято единогласно, с дальнейшим повышением показателей УК предприятия и принятием новой кандидатуры учредителя. Нотариус обязан удостоверить протокол собрания. В постановлении обязательно следует прописать ряд положений, а именно:

• ФИО всех участников контракта конвертируемого займа;
• размер вклада инвестора в УК компании;
• максимально допустимую сумму, на которую допустимо увеличить УК;
• объем участия в уставном капитале предприятия после его повышения.

Если в роли заимодателя выступает один из учредителей, в решении собрания должен быть упомянут максимальный объем после реализации требования о повышении уставного капитала.

Порядок оформления

Алгоритм оформления такого займа крайне схож со стандартным включением инвестора в круг учредителей посредством составления заявления и согласия принять третье лицо. Пошагово процедура выстраивается так:

1. Вкладчик направляет в инвестируемый стартап документ о включении его в ряды членов сообщества и сообщает в нем о внесении вклада посредством зачета требований по займовому договору. Аналогично важна отметка о необходимом размере части и сумме вклада (традиционно она соответствует сумме займа);
2. Далее проводится общее собрание участников ООО, в ходе которого каждый из участников соглашается на составление договора и повышение уставного капитала посредством вклада инвестора, выдающего заем. Протокол общего собрания заверяется нотариально.
3. Если заключение договора одобряется всеми участниками ООО, стороны оформляют договор, впоследствии нотариально удостоверяют.
4. Не позже, чем через 2 дня после удостоверения договора , нотариус обязан направить в ИФНС заявление с включенными в него сведениями об успешном заключении договора между сторонами в лице вкладчика и конкретной компании.
5. Следом за принятием решения о конвертировании займа в часть предприятия, либо в случае фиксированных прописываемых требований инвестор подает предприятию очередное заявление о повышении УК. Далее нотариус оповещает предприятие о данной бумаге, причем не позже последующего дня.
6. После оповещения от нотариуса заемщику предоставляется 2 недели для оглашения личных возражений и несогласий с заявкой вкладчика о долевой конвертации.

Преимущества процедуры

К преимуществам процедуры конвертируемого займа можно отнести следующие положения:

• стабильные гарантии конвертации денежных средств в долю;
• в ситуации отсутствия спора средства автоматически конвертируются в долю.

При передаче прав по договору данного типа новый займодавец не имеет права запрашивать конвертацию (гарантия, что в составе членов общества не будет подозрительных, ненадежных участников).