Переход доли в уставном капитале в ООО

Доли уставного капитала отнесены в категорию специфического имущества, которое может принадлежать физическим лицам резидентам и нерезидентам страны, юрлицам, муниципалитету и государству. Порядок распоряжения ими регламентирован ФЗ-14 от 02.08.98 года, в котором определена необходимость государственной регистрации сделки и ее нотариальное удостоверение. В этой статье мы узнаем, кто может претендовать на долю уставном капитале субъекта хозяйствования в статусе ООО, а также разберемся с алгоритмом проведения операции по разным схемам.

Пошаговый алгоритм процедуры перехода доли уставного капитала

Переход права владения долей в уставном капитале в полном или частичном объеме проводится по алгоритму, регламентированному на законодательном уровне:

• принятие решения о передачи прав собственности в отношении доли капитала учредителем;
• определение стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности и независимого экспертного оценочного заключения;
• уведомление всех учредителей о решении продать долю с подробным описанием условий, на которых должна быть проведена сделка — по адресу общества направляется нотариально удостоверенная оферта;
• оформление документов о передаче доли участникам, если они воспользовались преимущественным правом покупки, и отказа от него учредителей, которые не пожелали участвовать в сделке;
• оформление договора о передачи доли;
• регистрация нового владельца в ЕГРЮЛ.

Субъекты, обладающие преимущественным правом покупки

Если один из участников субъектов хозяйствования принял решение продать свою долю, то приобрести ее могут другие учредители. Это право регламентировано статьей 21 ФЗ-14 от 08.02.1998 года. Его детализация и конкретизация возможностей, не отраженных в этом законе, обычно охватывается в Уставе. Если участники не воспользуются своим правам, то доля компании может быть реализована по общим правилам третьим лицам. Возможность купить ее у них есть на протяжении 30 дней с даты составления уведомления о намерении, если иной срок не оговорен в Уставе.

Кто не может купить долю в компании

Указом Президента РФ № 618 от 08.09.2022 года были введены ограничения на проведение сделок с долями уставного фонда с третьими лицами. Их нельзя продать или подарить субъектам-нерезидентам из недружественных стран. Изменения в законодательстве стали причиной смены порядка проведения процедуры, в которую включена дополнительная операция согласования сделки в Правительственной комиссии, которая занимается контролем проведения процесса инвестирования зарубежными субъектами в бизнес страны.

Извещение о намерении продажи

Намерение продать долю в уставном фонде оформляется в виде оферты. Документ имеет вид предложения сделать покупку. Он нотариально заверяется, а его вручение руководителю общества регистрируется по общим правилам документооборота. С офертой под подпись ознакомляются все учредители. Если в установленные сроки от них не получен акцепт, то они теряют свои преимущественные права.

Документы, которые необходимы для оформления процедуры

Перед встречей с нотариусом для регистрации договора передачи доли нужно подготовить ряд документов, подтверждающих правомочия совершать сделку, определяющие характеристики ее предмета, обязательства сторон и фиксирующие нового обладателя. Для этого понадобится определение цены доли, выписка из единого реестра о структуре субъекта хозяйствования, оферта с акцептами или отказами по ней, согласия супругов, если кто-то из сторон в браке.