Отчуждение доли в уставном капитале ООО проводят через продажу, наследство или дарение. При этом долю можно передать третьему лицу или другим участникам общества.
Согласно нормативным актам, отчуждение доли в уставном капитале общества — это гражданско-правовой договор, по которому участник компании может передать всю долю ее часть другим лицам. Однако важно понимать, что другие участники ООО имеют право на преимущественной покупки: продавец обязан предложить им выкупить имущество до передачи сторонним лицам. В противном случае суд может признать сделку недействительной, а все ее последствия — ничтожными.
Важно: если устав компании ограничивает продажу доли третьим лицам, а участники компании отказываются ее выкупать, то в таком случае доля по требованию участника должна быть выкуплена самим ООО.
Устав компании может содержать информацию об условиях возможного отчуждения доли. Сюда входит описание права участников компании об очередности приобретения, право на часть доли, установленная стоимость отчуждаемого имущества и возможность для участников выкупить долю без соблюдения правил пропорционального распределения.
Для отчуждения доли необходимо составить оферту другим участникам компании или ООО. Предложение может быть в свободной форме, но должно содержать полную информацию о продавце, компании и условиях сделки. Оферту направляют в компанию, а после рассмотрения составляют договор купли-продажи доли.
Договор купли-продажи необходимо заверить у нотариуса, иначе сделку признают недействительной. Исключение — передача части имущества к компании от исключенного участника. При отказе покупателя заверить договор в нотариальной конторе продавец может обратиться в судебные органы для признания сделки недействительной.
Для заверения договора о продаже доли в уставном капитале или ее части нотариус запрашивает:
В некоторых случаях могут понадобиться другие документы.
Нотариус проверяет отсутствие обременений и арестов на имущество, разъясняет участникам последствия сделки и подтверждает их полномочия. При возникновении сложностей нотариус предложит оказать содействие в составлении договора купли-продажи.
Сведения об отчуждении доли обязательно вносят в ЕГРЮЛ. Полномочия по регистрации лежат на нотариусе, который обязан проследить за регистрацией самостоятельно. Сразу после заверения договора нотариус передает заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Другим участникам сделки не нужно беспокоиться о передаче документов на регистрацию изменений.
В каких случаях не нужно заверять сделку:
Процесс передачи одинаков и не зависит от того, кому передается доля компании или ее часть. Он лишь имеет определенные особенности для каждого отдельного случая. Необходимо соблюдать законные права участников, заключить договор купли-продажи и заверить его в нотариальной конторе. Последний этап — регистрация измененных данных в Едином государственном реестре юридических лиц. Обязанности по оплате услуг нотариуса можно указать заранее в тексте договора, но по общепринятому правилу обязанность лежит на покупателе.
