Процесс отчуждения доли или её части в ООО у нотариуса

 

Отчуждение доли в уставном капитале ООО проводят через продажу, наследство или дарение. При этом долю можно передать третьему лицу или другим участникам общества.

Особенности процесса

Согласно нормативным актам, отчуждение доли в уставном капитале общества — это гражданско-правовой договор, по которому участник компании может передать всю долю ее часть другим лицам. Однако важно понимать, что другие участники ООО имеют право на преимущественной покупки: продавец обязан предложить им выкупить имущество до передачи сторонним лицам. В противном случае суд может признать сделку недействительной, а все ее последствия — ничтожными.

Важно: если устав компании ограничивает продажу доли третьим лицам, а участники компании отказываются ее выкупать, то в таком случае доля по требованию участника должна быть выкуплена самим ООО.

Положения об отчуждении могут быть прописаны в уставе компании

Устав компании может содержать информацию об условиях возможного отчуждения доли. Сюда входит описание права участников компании об очередности приобретения, право на часть доли, установленная стоимость отчуждаемого имущества и возможность для участников выкупить долю без соблюдения правил пропорционального распределения.

Для отчуждения доли необходимо составить оферту другим участникам компании или ООО. Предложение может быть в свободной форме, но должно содержать полную информацию о продавце, компании и условиях сделки. Оферту направляют в компанию, а после рассмотрения составляют договор купли-продажи доли.

Обязательно ли заверять сделку у нотариуса?

Договор купли-продажи необходимо заверить у нотариуса, иначе сделку признают недействительной. Исключение — передача части имущества к компании от исключенного участника. При отказе покупателя заверить договор в нотариальной конторе продавец может обратиться в судебные органы для признания сделки недействительной.

Что понадобится для заверения

Для заверения договора о продаже доли в уставном капитале или ее части нотариус запрашивает:

  • документы, подтверждающие право собственника распоряжаться имуществом;
  • актуальные сведения из ЕГРЮЛ;
  • чеки, справки из банковской организации, подтверждающие оплату доли в уставном капитале ООО;
  • устав компании, в котором указаны условия для отчуждения, а также решение о назначении генерального директора;
  • учредительные документы;
  • согласие других учредителей (в случае необходимости);
  • справку об оплате доли и список участников ООО за подписью директора.

В некоторых случаях могут понадобиться другие документы.

Нотариус проверяет отсутствие обременений и арестов на имущество, разъясняет участникам последствия сделки и подтверждает их полномочия. При возникновении сложностей нотариус предложит оказать содействие в составлении договора купли-продажи.

Внесение изменений в госреестр

Сведения об отчуждении доли обязательно вносят в ЕГРЮЛ. Полномочия по регистрации лежат на нотариусе, который обязан проследить за регистрацией самостоятельно. Сразу после заверения договора нотариус передает заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Другим участникам сделки не нужно беспокоиться о передаче документов на регистрацию изменений.

В каких случаях не нужно заверять сделку:

  • распределение долей между учредителями компании;
  • продажа доли самим ООО своему участнику.

Процесс передачи одинаков и не зависит от того, кому передается доля компании или ее часть. Он лишь имеет определенные особенности для каждого отдельного случая. Необходимо соблюдать законные права участников, заключить договор купли-продажи и заверить его в нотариальной конторе. Последний этап — регистрация измененных данных в Едином государственном реестре юридических лиц. Обязанности по оплате услуг нотариуса можно указать заранее в тексте договора, но по общепринятому правилу обязанность лежит на покупателе.

© 2024 Нотариус Якубова Татьяна Олеговна