Протокол об одобрении крупной сделки: когда требуется и как его подготовить

Протокол о крупной сделке в 2021 году.

Юридическое лицо, зарегистрированное в форме ООО, в случае совершения крупной коммерческой сделки обязано подготовить протокол согласия на крупную сделку. Если компания приобретает, продаёт или передаёт во временное пользование имущественные ценности в размере 25 и более процентов от балансовой стоимости её активов, то такая сделка будет признана крупной.

Протокол крупной сделки для ООО составлять не нужно, если сделки не признаны таковыми при осуществлении компанией своей повседневной хозяйственной деятельности.

В каких случаях одобрение крупной сделки обязательно

Протокол об одобрении крупной сделки — это документ, в котором, в соответствии со ст.61 № 44-ФЗ, отражена максимальная стоимость одного контракта. Он понадобится для обязательной регистрации компании в Единой информационной системе (ЕИС) в том случае, когда она планирует участвовать в различных торгах (открытых, закрытых или в электронных аукционах).

В соответствии со ст. 223-ФЗ, заказчик в случае участия ООО в тендере может потребовать приложить к заявке:

  • протокол о крупной сделке образца 2020 года;
  • информационное письмо, подтверждающее статус контракта, не относящегося к крупному;
  • документ, подтверждающий, что сделка, совершённая по результатам тендерных мероприятий, одобрена участниками ООО.

Как составляется и заверяется решение

Единый образец протокола одобрения крупной сделки ООО законодательством не предусмотрен, но необходимую информацию для составления этого документа можно найти в ст. 46 № 44 ФЗ. В ней предусмотрено, что в решении коммерческие компании указывают:

  • сторону соглашения, которая одновременно становится выгодоприобретателем;
  • предмет договора и его цену;
  • иные значимые для сделки условия.

Планируемая крупная коммерческая сделка утверждается большинством голосов на собрании участников ООО или акционеров АО. В протоколе обязательно делается ссылка на время и место проведения собрания, а также указываются сведения о принявших в нём участие.

Если в Уставе компании есть указание на обычный порядок удостоверения, то такое решение придётся заранее заверить у нотариуса. Подписи в этом случае в протоколе должны ставить или все участники, или определённая их часть, указанная в Уставе.

В тексте протокола, который подписывает председатель собрания, его секретарь и все участники, нужно сделать ссылку на вышеуказанную норму статьи и указать способ, который выбран для подтверждения принятого решения.

Протокол о совершении крупной сделки в обязательном порядке должен быть заверен у нотариуса в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ в том случае, если в Уставе компании не прописан и не утверждён затем нотариусом обычный порядок утверждения сделки.

Обратите внимание! Норма этой статьи распространяется и на ООО, в которых один участник.

Сделка в этом случае не просто заверяется у нотариуса, а общее собрание проводится в его присутствии. Нотариус, по смыслу п. 3 ст. 67 ГК РФ, не должен проверять:

  • порядок созыва собрания;
  • правильность формирования повестки дня;
  • правильность формирования вопросов, которые относятся к компетенции общего собрания;
  • полномочия лиц, принимающих участие в собрании;
  • квалификацию отношений участников хозяйственного общества в любой форме.

На нотариуса возложена обязанность подтвердить:

  • состав лиц, принявших участие в проводимом собрании;
  • результаты голосования участников по каждому вопросу повестки дня.

Нотариус является незаинтересованным лицом. Он не связан имущественными интересами с обществом и его участниками, поэтому может независимо отразить юридически значимые обстоятельства.

По итогам проведённого собрания выдаётся соответствующее свидетельство.

Нарушение требований п. 3 ст. 67 ГК РФ влечёт за собой отказ нотариуса в признании за таким решением силы юридического факта.

Какая сумма указывается в протоколе ООО об одобрении крупной сделки

При совершении каждой отдельной сделки в протоколе указывается своя сумма. Нельзя принимать одобряющее решение на общую сумму, включающую в себя несколько совершённых сделок в течение определённого периода (месяц, квартал, год). Вот почему целесообразно указывать максимальную сумму цифрами и прописью. Если по невнимательности лица, заполнявшего документ, суммы прописью и цифрами будут отличаться, то приниматься во внимание должна сумма, указанная прописью.

Цена контракта может быть меньше одобренной Собранием суммы. Закон не устанавливает в этом случае никаких ограничений, поэтому лучше всего в протоколе указать большую сумму с запасом, чтобы при заключении после тендера контракта не получить от заказчика отказ по причине того, что участники собрания одобрили ранее своим решением меньшую сумму.

23 июля 2020 Федеральная антимонопольная служба разместила на своём интернет-ресурсе специальное разъяснение. Поставщики, оформившие протокол об одобрении крупной сделки 2020 года, теперь имеют возможность не предоставлять своё решение о во второй части заявки, т.к. оно направляется заинтересованному лицу через электронную площадку вместе с другими необходимыми документами, поступившими при регистрации компании в ЕИС.

В настоящий момент у поставщика есть возможность откорректировать сумму одобренной сделки, если она меньше суммы, указанной в контракте. Для этого нужно будет:

  • изменить решение через ЕИС во время подачи заявки;
  • предоставить во второй части решение, которое будет и соответствует цене подписанного после тендера соглашения.

Срок действия протокола одобрения крупной сделки

В решении, которое принято Собранием ООО об одобрении сделки, необходимо в обязательном порядке отразить срок его действия. Если же срок действия протокола о крупной сделке отсутствует, решение будет действительным в течение 12 месяцев со дня принятия. Если же заказчик в процессе действия соглашения выявит просрочку установленного периода, он имеет право отклонить участника тендера.

© 2020 Нотариус Якубова Татьяна Олеговна